Auflösungsgründe und Auflösungsverfahren
In der Regel erfolgt die Auflösung einer GmbH auf Grund eines privatschriftlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG.
Dieser bedarf – mangels anderweitiger Regelung im Gesellschaftsvertrag – einer Mehrheit von 75 % der anwesenden Stimmen. Weitere (automatische) Auflösungsgründe sind z. B.: Insolvenz der GmbH, Sitzverlegung ins Ausland, Kündigung der GmbH durch einen Gesellschafter. Mit dem Auflösungsbeschluss ist die Gesellschaft aufgelöst, jedoch noch nicht beendet. Sie bleibt als sog. Liquidationsgesellschaft zum Zwecke der endgültigen Abwicklung vorerst bestehen. Deshalb müssen im Auflösungsbeschluss auch sog. Liquidatoren und deren jeweilige Vertretungsbefugnis bestellt werden. Die Auflösung und Bestellung der Liquidatoren ist von den Liquidatoren zum Handelsregister anzumelden. Ferner ist die Auflösung von den Liquidatoren im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu geben, verbunden mit der Aufforderung an etwaige Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zwecks Befriedigung ihrer Forderungen zu melden (sog. Gläubigeraufruf). Erst mit der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufes im elektronischen Bundesanzeiger beginnt das sog. Sperrjahr für die Anmeldung des endgültigen Erlöschens im Handelsregister zu laufen. Zu diesem Zweck ist die vom elektronischen Bundesanzeiger den Liquidatoren zugesandte Bestätigung über die Bekanntmachungen aufzubewahren und dem Notar zur Anmeldung des Erlöschens vorzulegen.
Abwicklung
Mit der Auflösung tritt die GmbH in das sog. Liquidations- bzw. Abwicklungsstadium. Zweck der Liquidation ist die Abwicklung der laufenden Geschäfte, Versilberung des Gesellschaftsvermögens und Verteilung eines etwaigen - nach Befriedigung der Gläubiger noch vorhandenen - Restvermögens an die Gesellschafter. Als Mindestfrist für die Abwicklung sieht das GmbH-Gesetz ein Jahr vor; gleichwohl kann die Abwicklung bei Bedarf auch einen längeren Zeitraum in Anspruch nehmen. Sofern kein verteilungsfähiges Vermögen (mehr) vorhanden ist und insbesondere auch alle Steuer-angelegenheiten der Gesellschaft erledigt sind, kann das Erlöschen auch schon vor Ablauf des Sperrjahres angemeldet werden. Während der Liquidation tritt die GmbH noch unter ihrer alten Firma auf, jedoch mit dem Zusatz "i. L." (= in Liquidation). Auf den Geschäftsbriefen sind neben den von der bestehenden GmbH benannten Angaben dieser Zusatz sowie statt den Geschäftsführern alle Liquidatoren anzugeben.
Vollbeendigung und Erlöschen
Mit vollständiger Abwicklung sämtlicher Geschäfte und Verteilung eines etwaigen Restvermögens der Gesellschaft an die Gesellschafter ist die GmbH vollständig beendet. Die Liquidatoren haben der Gesellschafterversammlung eine Schlussrechnung über die Vermögensverteilung vorzulegen; diese entscheidet dann über die Beendigung der Liquidation und Entlastung der Liquidatoren. Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist die Bestätigung des elektronischen Bundesanzeigers über die Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs beizufügen. Mit der Eintragung des Erlöschens im Handelsregister ist die GmbH beendet. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind auf die Dauer von zehn Jahren durch einen Gesellschafter oder Dritten aufzubewahren.
Nachtragsliquidation
Sollte sich nach Eintragung des Erlöschens im Handelsregister herausstellen, dass die GmbH noch über Vermögensgegenstände verfügt, kann durch das Registergericht auf Antrag ein sogenannter Nachtragsliquidator bestellt werden.
